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继承性公司股东变更登记

《公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。《公司登记管理条例》第三十五条第二款规定,有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
股东资格继承必然涉及股东变更程序。然而,在实践中,对于申请此类股东变更登记应提交哪些材料,目前还没有统一的规范。除申请股东变更登记应提交的一般性材料外,有的登记机关要求申请人提交公证机关出具的股东资格继承公证书,有的登记机关要求申请人提交被继承人死亡证明及继承关系证明,有的登记机关仅要求申请人提交股东会决议。
笔者赞同第一种做法。实际上,登记人员仅从一般登记申请材料是无法判断被继承人是否已经死亡、申请人是否具有合法继承资格的,稍有不慎就可能导致公司、相关股东及合法继承人权益受损。笔者认为,登记人员可以在办理变更登记时,提醒申请人注意这一问题,说明理由,然后要求申请人提供相关证明材料。
在实务操作中,应当注意两个方面的问题。
一是要根据公司章程确认该股东资格具有可继承性。
如果公司章程既没有禁止继承人取得股东资格,也没有规定继承股东资格必须具备一定的条件、符合一定的程序,可以推定公司章程没有对股东资格继承事项作出特别规定,该股东资格可继承。如果公司章程中有禁止股东资格继承内容,则该股东资格不可继承。如果公司章程中有限定股东资格继承条件的内容,比如继承股东资格需要其他全体股东同意等,登记人员应当注意审查申请人是否能够提供相关证明文件。
二是要视被继承人有无合法继承人分别处理。
如果自然人股东有合法继承人,该继承人在申请股东变更登记时应提交原公司章程及章程修正案复印件(应当标注“与原件一致”并加盖公司公章)和继承公证书。继承公证书应当对被继承者死亡、合法继承关系、继承份额等情况作出确认。
《继承法》第三十二条规定,无人继承又无人受遗赠的遗产,归国家所有;死者生前是集体所有制组织成员的,归所在集体所有制组织所有。《继承法》第三十三条规定,继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务,缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分,继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的,对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
根据上述规定,如果自然人股东没有合法继承人或者其合法继承人放弃继承,公司应当申请办理股东变更登记,股权转让所得由公司上缴国家相关部门。公司申请办理股东变更登记时,应当提交该自然人股东无合法继承人公证书或合法继承人放弃继承声明、国家相关部门的决定(含同意该公司以公司名义转让死者股权及相关比例、价格等情况)、国家相关部门盖章的股东会决议和股权转让协议。


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